Slik gjennomfører du en emisjon i aksjeselskapet
Med en emisjon eller kapitalforhøyelse kan du tilføre bedriften mer penger. Men hva innebærer det i praksis og hvordan går du frem?
En emisjon betyr i praksis å utvide antall aksjer i selskapet, eller øke verdien på eksisterende aksjer. Siden du tilfører selskapet flere aksjer økes også aksjekapitalen eller egenkapitalen, og resultatet blir til slutt en kapitalforhøyelse.
Hvis du vil gjennomføre en emisjon er det en del formaliteter du må gjennom både i styre og generalforsamling. I tillegg må emisjoner registreres hos Brønnøysundregistrene.
I denne artikkelen skal vi se litt nærmere på hvorfor selskaper velger å gjennomføre en emisjon, de ulike typene kapitalforhøyelse og hvordan du går frem i praksis.
Hvorfor gjennomføre en kapitalforhøyelse
De fleste bedrifter som gjennomfører en emisjon gjør det fordi de trenger penger til å for å utvikle selskapet, dekke gjeld eller underskudd, eller for å skaffe seg bedre likviditet.
Hvis du for eksempel skal satse i et nytt marked eller utvikle nye produkter kan det kreve kapital mer kapital enn det som genereres fra løpende drift.
Det kan også være et fornuftig strategisk grep å forbedre selskapets finansielle stilling ved å redusere gjeldsgraden. På den måten gjøres selskapet mer robust mot økonomiske nedgangstider og kan forbedre selskapets lånevilkår.
De ulike typene kapitalforhøyelser
Det finnes flere forskjellige måter å øke kapitalen i selskapet. Den enkleste måten er å bytte aksjer mot penger, mens det er for eksempel også mulig å gå inn med andre verdier enn penger i et selskap i bytte mot aksjer. La oss se på de mest aktuelle typene kapitalforhøyelser for norske aksjeselskaper.
Kapitalforhøyelse ved kontantinnskudd
Den enkleste og mest direkte formen for kapitalforhøyelse. Dette foregår ved at selskapet utsteder nye aksjer mot et kontantinnskudd enten fra eksisterende eller nye aksjonærer, eller ved å øke pålydende på eksisterende aksjer.
Ved utstedelse av nye aksjer kan det fortynne eksisterende eierskap, men det er noen ganger nødvendig for å utvikle selskapet.
Tingsinnskudd
Det er mulig å å bytte aksjer i andre verdier enn penger, som eiendom eller driftsutstyr. Det er kun eiendeler som kan balanseføres etter regnskapsloven som kan benyttes som tingsinnskudd, og styret må utarbeide en redegjørelse om hva innskuddet består av og hvordan verdien er bestemt. Redegjørelsen må også bekreftes av en revisor.
Konvertering av gjeld
En gjeldsemisjon er en finansiell transaksjon hvor selskapets gjeld (det kan være lån eller andre gjeldsformer) omgjøres til egenkapital, typisk i form av aksjer. Det betyr at kreditorer eller långivere blir aksjonærer i selskapet ved å avstå fra sine krav på tilbakebetaling i bytte mot eierinteresser.
Fondsemisjon
En fondsemisjon er en transaksjon hvor deler av selskapets frie egenkapital konverteres til aksjekapital. Dette tilfører altså ikke selskapet nye midler, og er mer å se på som en regnskapsmessig transaksjon. Dette må likevel godkjennes av styret og generalforsamlingen, samt sendes til Brønnøysundregistrene på samme måte som andre emisjonsformer.
Hvordan gjennomføre en rettet emisjon i et aksjeselskap
1) Styret anbefaler en kapitalforhøyelse til generalforsamlingen
Styret utarbeider en plan for kapitalforhøyelse og presenterer denne for generalforsamlingen. Planen skisserer hvorfor kapitalforhøyelsen er nødvendig og hvordan den foreslås gjennomført.
2) Generalforsamlingen godkjenner kapitalforhøyelsen og endringen av vedtektene
For at kapitalforhøyelsen skal gjennomføres, må generalforsamlingen godkjenne styrets forslag. Dette krever et flertall på to tredjedeler av de avgitte stemmene siden det innebærer en endring av selskapets vedtekter for å reflektere den nye aksjekapitalen.
3) Nye eller eksisterende aksjonærer tegner seg for nye aksjer
Etter godkjenning inviteres eksisterende eller nye investorer til å tegne seg for aksjer, ofte til en forhåndsbestemt pris. Tegningsprosessen kan være åpen for en begrenset periode. Det er også mulig å la de nye aksjonærer (nye eller eksisterende) tegne seg for nye aksjer ved gjennomføring av generalforsamlingen.
4) Aksjekapital og eventuell overkurs innbetales til selskapet
Investorer som tegner seg for aksjer, betaler inn den avtalte summen for aksjekapitalen, og eventuell overkurs, direkte til selskapet.
5) Godkjenning av innbetalt aksjekapital
Etter innbetaling, bekrefter en tredjepart, som en advokat, revisor eller bank, at de nødvendige midlene er mottatt.
6) Selskapet sender samordnet registermelding
Selskapet sender deretter all nødvendig dokumentasjon til Foretaksregisteret for å registrere kapitalforhøyelsen. Dette inkluderer vedtak fra generalforsamlingen, de oppdaterte vedtektene og bekreftelse på innbetalt aksjekapital.
7) Eventuelt nye aksjonærer føres inn i aksjeeierboken
Dersom det kommer inn nye aksjonærer gjennom emisjonen, registreres disse i selskapets aksjeeierbok. Dette sikrer en oppdatert og korrekt oversikt over selskapets aksjonærstruktur.
8) Foretaksregisteret bekrefter kapitalforhøyelsen
Til slutt, når alle nødvendige dokumenter er mottatt og godkjent, registrerer Foretaksregisteret den nye kapitalen, og selskapet får en bekreftelse på gjennomført kapitalforhøyelse. Dette markerer fullføringen av prosessen.
Viktig å tenke på
Det er noen momenter som er viktige å avklare i forbindelse med gjennomføringen av en emisjon.
Fortrinnsrettet eller rettet emisjon
Eksisterende aksjonærer kan ha fortrinnsrett til nye aksjer. Dette påvirker ikke bare den praktiske gjennomføringen av kapitalforhøyelsen, men også aksjonærenes rettigheter og potensiell utvanning av eierskap.
Håndtering av innbetalte midler
Midlene fra emisjonen kan som hovedregel ikke benyttes før hele prosessen er gjennomført, noe som kan påvirke selskapets likviditetsplanlegging.
Dette kan unngås hvis man tydelig angir at midlene kan disponeres før prosessen er ferdigstilt ved godkjenning i styret og generalforsamlingen.
Styrefullmakt
Muligheten for å gi styret en fullmakt til å gjennomføre kapitalforhøyelser innenfor gitte rammer kan gi selskapet fleksibilitet og effektivitet i kapitalstyringen. Det er viktig at slike fullmakter er klart definert og godkjent av generalforsamlingen, og at fullmakten er godkjent og registrert i Brønnøysundregistrene.
Vurdering av markedsforhold og timing
Markedsforhold kan betydelig påvirke både prisingen av de nye aksjene og investorenes interesse. En vellykket emisjon krever ofte at selskapet nøye vurderer når og hvordan de går til markedet, for å maksimere oppslutningen og minimere fortynning for eksisterende aksjeeiere.
Styreportal hjelper med formalitetene
Med de innebygde veilederne i styreportalen Bård får du hjelp til gjennomføring av kapitalforhøyelsen. Etter at du har fylt ut den nødvendige informasjonen lager Bård automatisk forslag til saker for styremøte og generalforsamling til deg. På den måten er du sikret at den formelle delen av kapitalforhøyelsen er korrekt dokumentert i henhold til juridiske krav.